云鼎科技抛3.22亿重组草案账面仅有1.87亿，深交所下发问询函“钱从何

日前，云鼎科技披露重组草案，公司拟购买迪达集团，曹颖，曹书明，张建锋，天津新芯，齐洪亮，曲共同持有的天津德通电气有限公司，De electric )57.41%股权。

丁科技的这一操作引起了市场的极大关注日前，针对上述收购事项，深交所向云鼎科技发出重组问询函

重组报告书显示，本次交易总对价为3.22亿元，将分四期支付，每期支付比例分别为70%，10%，10%，10%云顶科技2022年半年报显示，公司货币资金余额为1.87亿元，不足以支付首期对价

资料显示，德通电气是一家专注于煤矿自动化和智能化建设的高新技术企业，主要为客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配套设备的生产和销售服务德电2016年在新三板挂牌，后于2020年终止挂牌

公告显示，经收益法评估，德通电气股东权益价值总额为5.61亿元，预计升值3.63亿元，升值幅度为183.01%也就是说，云鼎科技将以近2倍的溢价控股德通电气深交所还要求云鼎科技说明最终采用收益法的原因和合理性，考虑德通电气的行业特点和市场竞争力，以及德通电气较高增值率的原因和合理性

但最近几年来，德通电气的业绩却颇为亮眼2020年至2021年和2022年1月至3月，德通电气营业收入分别为1.72亿元，2.91亿元和1847.47万元，净利润分别为3346.55万元，4203.33万元和450.77万元可以看出，德通电气2020年和2021年的业绩处于增长趋势

但这也离不开德通电气目前的控股股东支持交易完成前，迪达集团持有德通电气52.94%的股权，为公司控股股东2020—2021年和2022年1—3月，德通电气来自迪达集团的销售收入分别约为8826.23万元，1.36亿元和484.42万元，分别占营业收入的51.22%和41.76%

深交所在问询函中还要求云鼎科技说明德通电气占迪达集团关联销售比重较高的原因，是否存在对大客户的过度依赖，本次交易后上述关联销售是否具有可持续性。

此外，德通电气也做出了业绩承诺，2022—2024年经审计的扣非后净利润将分别不低于4963.9万元，5071.78万元和6031.5万元。

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