水羊股份超11倍溢价收购遭问询3.35亿收购资金来源未披露

日前，水阳股份披露，拟以4450万欧元购买evidenlis de beautéSAS90.05%的股权，并以500万欧元的平价购买原股东持有的目标公司年初已宣布但未支付的股息所形成的债权这笔交易的总金额为4950万欧元(

公开资料显示，水漾股份是一家以自有品牌为核心，以自有品牌和代理品牌为驱动的化妆品公司，主要从事化妆品的研发，生产和销售自主品牌有御泥坊，小糊涂，代理品牌有，露得清，KIKO等

据水阳披露，标的公司拥有法国高端品牌艾菲丹，2019年正式入驻中国，水阳是其在中国的独家代理商从代理到收购，从使用权到所有权，水阳股份表示，本次交易将使公司获得高端品牌以及品牌背后的R&D和产品线此次收购是水阳股份丰富品牌矩阵的重要一步

由于在高端品牌领域缺乏优势，水阳股份此前曾试图通过收购来逐步打破这一局面。

2018年9月，于佳卉宣布拟收购旗下拥有阿芙精油品牌的北京茅斯商贸有限公司60%的股权。

当时标的估值增值率高达744.51%交易一经披露，迅速引起了监管部门的关注深交所发函要求上市公司说明交易评估增值率较高，市盈率较高的合理性最终，这笔交易因为资本市场环境的巨大变化而结束

根据水阳股份披露，截至2022年5月底，目标公司净资产为346.55万欧元据此计算，水阳股份以4450万欧元的股权对价购买目标股权时，需支付超过11倍的溢价此外，水阳股份还将以500万欧元购买目标公司的债权两笔交易共计4950万欧元，折合人民币约3.35亿元

水阳股份表示，公司将以自筹资金完成本次收购，但未说明是自筹资金支付，融资支付，还是两者结合但从财务状况来看，上市公司现金并不宽裕，能否顺利完成大规模收购仍需打上问号

2022年一季报显示，水阳股份账面货币资金仅为3.85亿元，短期借款为5.68亿元，货币资金无法覆盖短期借款这意味着，如果公司不采用外部融资的方式筹集资金，而是全部采用自有资金支付，将对公司现金流产生较大影响

此外，最近几年来，水阳股份的资产负债率逐年上升2018年至2021年，水阳股份资产负债率分别为26.64%，34.02%，37.87%和41.95%2022年一季度末，资产负债率达到43.34%，为公司2018年上市以来的最高水平

值得注意的是，本次收购公告发布后，深交所关注函紧随其后深交所要求水阳股份说明公司收购目标公司的具体原因，交易背景和必要性，以及公司拟采取和已经采取的控制和整合目标公司的相关措施和计划，收购完成后公司能否有效控制目标公司

此外，由于收购溢价较高，预计将形成大量商誉深交所还要求水阳股份说明业绩承诺的设定，高增值率的原因以及估值参数的选取等同时还要求公司对标的公司最近几年来各类产品的销售，成本，费用变动情况进行补充披露

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