茶花股份：董事会议事规则修订本

茶花现代家居用品股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨为了进一步规范茶花现代家居用品股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律，法规，规章，规范性文件和本公司章程的规定，制定本规则第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章和董事会办公室印章董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务第三条 定期会议和临时会议董事会会议分为定期会议和临时会议董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议第四条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见

代表十分之一以上表决权的股东提议时，

三分之一以上董事联名提议时，

监事会提议时，

二分之一以上独立董事联名提议时，

董事长认为必要时，

总经理提议时，

政府有关部门要求召开时，

公司章程规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

提议人的姓名或者名称，

提议理由或者提议所基于的客观事由，

提议会议召开的时间或者时限，地点和方式，

明确和具体的提案，

提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长董事长认为提案内容不明确，不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充

董事长应当自接到提议或者政府有关部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

会议日期和地点，

会议期限，

事由及议题，

会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议，

董事表决所必要的会议材料，

董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求，

会务联系人和联系方式，

发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第，项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明第十条 会议通知的变更董事会定期会议或临时会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间，地点等事项或者增加，变更，取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料不足二日的，会议日期应当相应顺延，或者取得全体与会董事的认可后按期召开

第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议第十二条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除

委托人和受托人的姓名和身份证号码，

委托人不能出席会议的原因，

委托人对每项提案的简要意见，

委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，

委托人的签字，日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况董事会审议定期报告时，董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议，与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署董事无法保证定期报告内容的真实，准确，完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意，反对或者弃权的意见董事不得作出或者接受无表决意向的委托，全权委托或者授权范围不明确的委托

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于按照有关法律，法规，规范性文件规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决

第十六条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立，审慎地发表意见董事可以在会前向董事会办公室，会议召集人，总经理和其他高级管理人员，各专门委员会，会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供完备资料，作出详细说明董事应当在调查，获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性，对公司的影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再进行表决董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告

第十七条 会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方式董事会会议的表决，实行一人一票董事的表决意向分为赞成，反对和弃权与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权，中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权第十八条 表决结果的统计采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票法律，行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:

有关法律，法规，规范性文件规定董事应当回避的情形，

董事本人认为应当回避的情形，

公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而必须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知审计机构，并要求其据此出具审计报告草案董事会作出分配的决议后，应当要求审计机构出具正式的审计报告，董事会再根据审计机构出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议

第二十六条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

会议届次和召开的时间，地点，方式，

会议通知的发出情况，

会议召集人和主持人，

董事亲自出席和受托出席的情况，

会议审议的提案，每位董事对有关事项的发言要点和主要意见，对提案的表决意向，

每项提案的表决方式和表决结果，

与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

董事会会议记录应当真实，准确，完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事，董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名董事会会议记录应当妥善保存

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明必要时，应当及时向证券监管部门，上海证券交易所报告，也可以发表公开声明

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门，上海证券交易所报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录，决议的内容。

第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书，证券事务代表按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理在决议公告披露之前，与会董事，会议列席人员，记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料，会议签到簿，董事代为出席的授权委托书，会议录音资料，表决票，经与会董事签字确认的会议记录，会议纪要，决议记录等，由董事会秘书负责保存董事会会议档案的保存期限为十年

第三十二条 附则

本规则所称以上，以内，以下，都含本数，不满，以外，低于不含本数本规则未尽事宜，依照有关法律，行政法规，规章和公司章程的规定执行

本规则由公司董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由公司董事会负责解释。

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