德生科技：广东德生科技股份有限公司2020年度非公开发行股票发行情况报告

广东德生科技股份有限公司

2020年度非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构

二〇二二年三月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性，准确性，完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字:

虢晓彬 谈明华 郭志宏

高 敏 朱会东 谷 科

沈肇章 张 翼 付 宇

广东德生科技股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一，公司基本情况 ...... 6

二，本次发行履行的相关程序 ...... 7

三，本次发行基本情况 ...... 9

四，本次发行的发行对象基本情况 ...... 10

五，本次发行的相关机构情况 ...... 12

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 14

一，本次发行前后股东情况 ...... 14

二，本次发行对公司的影响 ...... 15第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 17一，主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 17

二，发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 17第四节 有关中介机构声明 ...... 18

第五节 备查文件 ...... 23

一，备查文件 ...... 23

二，查询地点 ...... 23

释 义在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义:

公司，本公司，发行人，德生科技	指	广东德生科技股份有限公司
本次非公开发行，非公开发行，本次发行	指	广东德生科技股份有限公司2020年度非公开发行股票的行为
发行情况报告书	指	广东德生科技股份有限公司2020年度非公开发行股票发行情况报告书
公司章程	指	《广东德生科技股份有限公司章程》
股东大会	指	广东德生科技股份有限公司股东大会
董事会	指	广东德生科技股份有限公司董事会
监事会	指	广东德生科技股份有限公司监事会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
管理办法	指	上市公司证券发行管理办法
实施细则	指	上市公司非公开发行股票实施细则
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
保荐机构，主承销商，民生证券	指	民生证券股份有限公司
律师，发行人律师	指	北京市天元律师事务所
审计机构，验资机构，致同	指	致同会计师事务所
元，万元	指	人民币元，人民币万元
报告期，近三年一期	指	2018年度，2019年度，2020年度及2021年1—9月
报告期各期末	指	2018年12月31日，2019年12月31日，2020年12月31日及2021年9月30日

注:本报告书中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系数据计算时四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一，公司基本情况

发，家庭及公共社区智能化产品的开发，生产，销售和服务，经营电信业务，档案处理及档案电子化服务，档案管理软件的开发，销售及服务金融自助终端，政务自助终端，其他电子自助终端以及制卡设备的研发，制造，销售，代理和服务，市场调查，市场营销策划，商务信息咨询，人力资源服务，职业中介活动

二，本次发行履行的相关程序

本次发行的内部决策程序

1，2020年10月29日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司非公开发行股票方案的议案》，《关于公司非公开发行股票预案的议案》，《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，《关于签署附生效条件的lt，非公开发行股票之认购协议gt，的议案》，《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，《关于提请股东股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

2，2021年3月10日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

3，2020年11月16日，公司召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十八次会议议案中需提交股东大会审议的议案。

4，2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》:公司以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元日前，公司2020年度利润分配方案实施完毕，上述现金股利分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由10.52元/股调整为10.42元/股

5，2021年10月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》，同意延长公司2020年非公开发行股票决议及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期至前次决议有效期届满之日起十二个月。

6，2021年11月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了第三届董事会第六次会议议案中需提交股东大会审议的议案。

7，2022年3月7日，公司召开第三届董事会第十次会议，确定本次非公开发行的股票数量为1，940万股，不超过中国证监会核准的数量，全部由公司控股股东，实际控制人虢晓彬先生认购。

本次发行的监管部门审核情况

1，2021年3月22日，发行人非公开发行股票的申请通过中国证监会发行审核委员会的审核。

2，2021年4月8日，中国证监会出具了《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》1174号)，核准公司本次非公开发行。

募集资金到账及验资情况

日前，致同会计师事务所出具了《验资报告》(致同验字(2022)第440C000128号)，截至2022年3月14日17时止，民生证券指定的认购资金专用账户(户名:民生证券股份有限公司，开户银行:中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行，账号:0200098119200038902)实际收到1户特定投资者认购德生科技非公开发行19，400，000股的普通股(A股)股票之认购资金，金额合计人民币202，148，000.00元(大写:贰亿零贰佰壹拾肆万捌仟元整)，已全部存入上述认购资金专用账户中。

日前，致同会计师事务所出具了《验资报告》(致同验字(2022)第440C000129号)，截至2022年3月14日止，发行人本次发行人民币普通股19，400，000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.42元，共计募集人民币202，148，000.00元经此发行，注册资本及实收资本(股本)变更为人民币220，389，103.00元

的费用人民币5，317，509.50元，发行人实际募集资金净额为人民币196，830，490.50元(大写:壹亿玖仟陆佰捌拾叁万零肆佰玖拾元伍角整)，其中计入实收资本(股本)人民币19，400，000.00元，计入资本公积一股本溢价人民币177，430，490.50元。

本次发行费用明细如下:

项目	不含税金额
保荐承销费用	3，773，584.91
法律服务费	594，339.61
审计及验资费	542，452.83
信息披露费	339，622.64
发行登记费	18，301.89
印花税	49，207.62
合计	5，317，509.50

股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三，本次发行基本情况

发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

发行方式

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。

发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为控股股东，实际控制人虢晓彬虢晓彬以现金方式认购本次发行的全部股份

发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票

交易总量)，即10.52元/股如本公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息，送股，资本公积金转增股本等除权，除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整

根据《广东德生科技股份有限公司关于2020年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》，由于公司实施2020年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由10.52元/股调整为10.42元/股。

发行数量

非公开发行的股票数量为19，400，000股，未超过本次发行前总股本的30%。

本次发行虢晓彬先生认购19，400，000股，共计202，148，000.00元。

限售期

发行对象虢晓彬认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利，资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排法律法规对限售期另有规定的，依其规定

募集资金数量和用途

本次募集资金总额为202，148，000.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币5，317，509.50元，募集资金净额为人民币196，830，490.50元，未超过《关于公司非公开发行股票预案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即49，444万元，符合中国证监会相关法律法规的要求本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金

上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

四，本次发行的发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为19，400，000股，发行对象为1名，为虢晓彬，具体情况如下:

基本情况

虢晓彬，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就

职于广州军区技术局，广东万国佳源经济发展有限公司1999年参与创办广东德生科技有限公司，历任董事，总经理等职务，2013年获聘中国劳动学会信息化专业委员会常务理事，2016年当选为广州市天河区第八届政协委员现任公司董事长兼总经理

认购数量与限售期

虢晓彬的认购数量为19，400，000股，所认购股份的限售期为自本次发行结束之日起36个月本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利，资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排法律法规对限售期另有规定的，依其规定

与发行人的关联关系

虢晓彬为公司董事长，总经理，且为公司的控股股东，实际控制人。

与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露

关于认购对象适当性的说明

认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资基金管理人。

虢晓彬属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》及民生证券相关制度，本次德生科技发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购本次发行的认购对象已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估结果，虢晓彬为普通投资者，其风险承受能力等级为C4，符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购

经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为德生科技本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。

五，本次发行的相关机构情况

保荐机构(主承销商)

名称:民生证券股份有限公司

法定代表人:冯鹤年

保荐代表人:贺延峰，卢蓉蓉

办公地址:中国自由贸易试验区浦明路8号

传真:0755—2266 2111

发行人律师

名称:北京市天元律师事务所

负责人:朱小辉

经办律师:张冉瞳，马睿

办公地址:北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

传真:010—5776 3777

审计和验资机构

名称:致同会计师事务所

第二节 发行前后相关情况对比

一，本次发行前后股东情况

本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，公司前10名股东持股数量，持股比例，股份性质及其股份限售情况如下:

序号	持有人名称	持股数量	持有比例(%)	限售股	股份质押或冻结数量
1	虢晓彬	60，627，150	30.16	45，470，362	5，060，000
2	孙狂飙	18，601，050	9.25	0.00	0.00
3	鲍淑琴	2，350，000	1.17	0.00	0.00
4	刘峻峰	2，317，160	1.15	0.00	0.00
5	李竹	1，672，000	0.83	0.00	0.00
6	金洪庆	1，552，260	0.77	0.00	0.00
7	深圳创富兆业金融管理有限公司－创富福星一号私募证券投资基金	1，427，500	0.71	0.00	0.00
8	高敏	1，207，406	0.60	905，554	0.00
9	基本养老保险基金三零九组合	1，058，100	0.53	0.00	0.00
10	余建华	919，400	0.46	0.00	0.00
合计		91，732，026	45.64	46，375，916	5，060，000

本次发行后公司前10名股东情况

以截至2022年2月28日的公司股东名册在册股东，限售股情况，股份质押或冻结数量为基础，不考虑其他情况，考虑此次非公开发行完成后，公司前10名股东持股情况如下:

序号	持有人名称	持股数量	持有比例(%)	限售股	股份质押或冻结数量
1	虢晓彬	80，027，150	36.31	64，870，362	33，160，000
2	孙狂飙	18，601，050	8.44	0.00	0.00
3	鲍淑琴	2，350，000	1.07	0.00	0.00
4	刘峻峰	2，317，160	1.05	0.00	0.00

5	李竹	1，672，000	0.76	0.00	0.00
6	金洪庆	1，552，260	0.70	0.00	0.00
7	深圳创富兆业金融管理有限公司－创富福星一号私募证券投资基金	1，427，500	0.65	0.00	0.00
8	高敏	1，207，406	0.55	905，554	0.00
9	基本养老保险基金三零九组合	1，058，100	0.48	0.00	0.00
10	余建华	919，400	0.42	0.00	0.00
合计		111，132，026	50.43	65，775，916	33，160，000

注:根据德生科技于2022年3月10日披露的《广东德生科技股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告》，控股股东虢晓彬先生所持有的股份新增质押数量28，100，000股，累计质押数量为33，160，000股。

董事，监事和高级管理人员持股变动情况

除虢晓彬先生外，公司其他董事，监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。

二，本次发行对公司的影响

对股本结构的影响

本次非公开发行前，公司股本为20，098.9103万股，本次发行后总股本增加至22，038.9103万股本次发行完成后，虢晓彬先生仍为公司的控股股东及实际控制人公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施同时，可以有效缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强

对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，本次发行将满足公司业务发展的运营资金需求以及研发投入资金需求，进一步增强公司盈利能力，有助于进一步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。

对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务

对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争，关联交易等方面不会发生变化本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方，实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争，亦不会发生公司与发行对象及其关联方，实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形

第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规

性的结论意见

一，主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构民生证券认为:

德生科技本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会，股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

本次发行的发行过程，发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法，有效。

本次发行所确定的发行对象符合广东德生科技股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。

本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等法律法规的有关规定。

二，发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定，发行人与认购对象为本次发行签署的相关认购协议合法有效，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规和规范性文件的规定，发行人股东大会决议及中国证监会核准批复内容，合法，有效，发行人本次发行的发行过程和发行结果公平，公正，符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律，法规和规范性文件的规定。

第四节 有关中介机构声明

保荐机构声明

本保荐机构已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性，准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名:

肖洪峰

保荐代表人签名:

贺延峰 卢蓉蓉

保荐机构法定代表人签名:

冯鹤年

民生证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及经办律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性，准确性和完整性承担相应的法律责任

经办律师:

张冉瞳 马睿

律师事务所负责人:

朱小辉

北京市天元律师事务所

年 月 日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性，准确性和完整性承担相应的法律责任

签字注册会计师:

冼宏飞 张淑霞

会计师事务所负责人:

李惠琦

致同会计师事务所

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性，准确性和完整性承担相应的法律责任

签字注册会计师:

冼宏飞 张淑霞

会计师事务所负责人:

李惠琦

致同会计师事务所

年 月 日

第五节 备查文件

一，备查文件

1，中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，

2，保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告，

3，律师出具的法律意见书和律师工作报告，

4，保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性说明，

5，律师关于本次非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见，

6，会计师事务所出具的验资报告，

7，深交所要求的其他文件，

8，其他与本次发行有关的重要文件。

二，查询地点

广东德生科技股份有限公司

年 月 日

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