挖金客上市不足两月即抛1.5亿收购溢价7.6倍标的负债率蹊跷高达73%

上市不到两个月，创业板掘金者开始了外延合并。

12月13日晚间，掘金者披露了对外收购计划公司拟使用部分超募资金及自有资金合计1.53亿元购买北京易通佳悦科技有限公司51%的股权根据消息显示，易通佳悦主要从事OTT智能电视广告营销业务，作为移动营销服务提供商的掘金者将利用此次收购提高公司在移动营销领域的品牌价值和竞争力

长江商报记者注意到，伊通佳悦成立仅两年，就已实现盈利2021年和2022年前6个月，伊通佳悦的净利润分别为1594.7万元和1296.89万元同时，交易对方承诺2022年至2024年标的累计净利润不低于8000万元

收购易通佳悦将在一定程度上提振淘金者的业绩2021年和2022年前9个月，淘金者一直处于增收不增利的状态，净利润分别同比下降9.74%和6.98%

需要注意的是，作为一家广告营销公司，截至2022年6月底，易通佳悦的负债率高得惊人，达到72.96%，而掘金者在IPO前的负债率仅为6.9%不仅如此，在这笔交易中，易通佳悦的整体估值达到3亿元，高出其账面价值7.6倍高溢价收购下的商誉问题不容忽视

承诺三年盈利8000万。

成立仅两年后，人们就发现伊通佳悦是一个淘金者。

资料显示，易通佳悦成立于2020年10月，崔佳，张冬梅和上海穆合力企业管理合伙企业分别持有其70%，15%和15%的股份。

据淘金者介绍，易通佳悦主要从事OTT智能电视广告营销业务智能电视的OTT广告营销，即利用互联网技术，通过流媒体电视平台向客户投放广告

最近几年来，我国OTT营销业务规模快速增长。目前在厂商资源端，亿通佳悦已经成为飞利浦智能电视媒体资源独家代理商，创维，康佳智能电视媒体资源核心代理商，并与海信等厂商建立了良好的合作关系，在广告客户端，艺通佳悦的客户主要包括群益集团，阳狮集团，电通，浩腾传媒，华阳联众等知名广告公司

虽然成立时间不长，但伊通佳悦已经实现了盈利2021年和2022年前6个月，伊通佳悦分别实现营业收入1.69亿元和8167.31万元，归属于母公司净利润1594.70万元和1296.89万元，经营性现金流分别为2328.17万元和306.15万元

可是，长江商报记者注意到，作为一家广告营销公司，艺通佳悦的负债率高得出奇2021年和2022年6月末，伊通佳悦总资产分别为1.09亿元和1.29亿元，总负债分别为8784.43万元和9411.11万元，对应的资产负债率分别为80.48%和72.96%相比之下，在IPO之前，掘金者母公司2021年末的资产负债率仅为6.9%

截至2022年6月末，伊通佳悦归属于母公司的所有者权益为3，488.58万元本次交易中，伊通佳悦51%股权的股东权益评估值为1.53亿元以此粗略计算，易通佳悦的整体估值为3亿元，较其账面价值高出约760%

由于本次交易为非同一控制下的企业合并，且溢价率较高，意味着本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成大量商誉如果标的公司未来行业发展乏力，经营状况不达预期，公司将存在商誉减值风险，直接降低公司当期利润截至2021年末，淘金者商誉账面价值为9859.42万元，约占公司总资产的23.8%

值得一提的是，本次交易中，交易对方设定了业绩承诺，伊通佳悦2022年，2023年，2024年累计净利润合计不低于2000万元，4700万元，8000万元。

毛利率大幅下降至18.33%

创业板登陆不到两个月就发起外资并购，掘金者急于改善目前的业绩。

资料显示，掘客是一家移动互联网应用技术和信息服务提供商公司主要为电信运营商提供集技术支持，运营服务，营销推广于一体的增值电信服务，为各行业大型企业客户提供移动信息化解决方案，运营服务等移动信息化服务同时，它还与媒体平台，电信运营商和大型企业客户合作，并提供媒体代理，流量介绍和股权交易等移动营销服务

IPO前，2018年至2020年，淘金者分别实现营业收入2.1亿元，2.58亿元和5.11亿元，同比增长0.06%，22.97%和97.8%，净利润分别为6153.96万元，1.16亿元和7217.75万元，同比变动幅度分别为4.25%，89.01%和—37.95%其中，2019年公司并购非同一控制下的久佳信通时，原股权以公允价值重新计量确认投资收益，公司处置空性何忠股权产生的投资收益较高，导致公司2020年净利润下降

扣除包括上述因素在内的非经常性损益，淘金者各期净利润分别为5904.85万元，6257.66万元，6819.07万元，均保持增长。

可是，从2021年开始，淘金者就一直处于增收不增利的状态2021年，公司实现营业收入6.68亿元，同比增长30.69%，净利润6514.81万元，同比下降9.74%2022年前三季度，公司实现营业收入4.61亿元，同比微增0.17%，净利润和扣非净利润分别为4441.62万元和4192.77万元，同比下降6.98%和1.57%

长江商报记者注意到，其自成立以来，持续向电信运营商或其合作伙伴的增值电信业务提供服务，淘金者的移动信息服务购买单价随运营商政策而变化2019年至2021年，公司综合毛利率分别为34.81%，23.21%，18.33%，已呈大幅下降趋势

同期淘金者对前五大客户的销售收入占比分别为80.76%，63.98%和59%，其中中国移动的销售收入占比分别为63%，37.55%和22.97%。

掘金者表示，通过并购易通佳悦，将拓展公司移动营销服务业务的应用场景和渠道资源，有利于促进公司各业务板块的整体协同。

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